香港虚拟资产监管升级：三大牌照新动向与市场趋势前瞻

2025年12月，香港金管口重磅推出虚拟资产监管新文件，引发行业深度关注。文件虽篇幅较长，实则分为两部分：一是对现有VA交易服务发牌制度的阶段性总结，二是针对咨询与资产管理的新一轮征求意见，后者才是真正的监管升级信号。究竟哪些是旧瓶装新酒，哪些是实质收紧？本文将逐条拆解关键信息，帮助你识别合规红线与未来机遇。

一、厘清背景：已落地的监管框架

在解读新政策前，必须明确当前香港虚拟资产监管的三大基石制度均已生效：

1. VATP牌照制度（2023年6月起施行）

所有在香港运营或面向公众推广的中心化交易平台，均须取得SFC颁发的虚拟资产交易平台（VATP）牌照。截至目前，已有11家机构获得正式许可。

2. 传统金融牌照升级支持VA服务（2023年底通函）

根据《中介人虚拟资产相关活动联合通函》，持牌金融机构可在满足条件后拓展虚拟资产业务：

持有1号牌（证券交易）的机构可通过「综合账户安排」提供VA交易服务；

持有4号牌（证券顾问）的机构可就VA投资提供意见；

持有9号牌（资产管理）的机构可管理含虚拟资产的投资组合（需符合10%豁免或其他条件）。

截至2025年中，约40家机构完成1号牌升级，37家完成4号牌，40家完成9号牌。这些均为现行体系内的合法延伸，并非本次文件新增内容。

二、本次文件三大核心内容解析

厘清既有制度后，我们聚焦本次文件真正的新动向——三大关键举措。

第一件事：VA Dealing牌照咨询总结（确认细节）

2025年6月，财库局与SFC曾就VA交易服务发牌制度开展公众咨询。本次文件为该咨询的最终回应，确认以下要点：

(1)范围定义高度对齐1号牌

VA Dealing服务将与《证券及期货条例》下的1号牌保持一致，涵盖以业务方式从事虚拟资产买卖、认购或包销的行为，以及诱使他人订立相关协议。

原咨询中提及的“涉及衍生品和结构性产品”的条款已被删除，因其已受1号、2号或11号牌覆盖，无需重复监管。

(2)豁免情形明确

以下情况可免于申请牌照：

通过持牌VA交易商进行交易；

作为本人（principal）自行操作；

集团内部交易；

使用虚拟资产支付商品或服务；

HKMA持牌稳定币发行人的相关活动；

持牌VA资产管理人在管理过程中附带进行的交易。

(3)无「视为持牌」过渡安排

SFC明确表示不会设立「deemed licensed」过渡机制。新制度生效之日，未持牌者必须立即停止所有面向香港公众的交易服务。

SFC解释称，此举旨在避免公众误判机构监管状态，强化投资者保护。但承诺将合理设定生效日期，给予市场缓冲时间。

(4)快速审批通道开放

已持有SFC牌照的机构（如VATP持牌平台、已升级1/4/9号牌公司）将享受快速审批流程。因已完成适当人选审查，申请材料可大幅简化。

(5)禁止未持牌机构积极推销

未经SFC发牌或登记的机构，不得向香港公众主动推广其VA交易服务。关于“积极推销”的具体边界（如网络广告、社交媒体、直接外联等），SFC将后续发布指引。

第二件事：新增VA Advisory牌照（咨询阶段）⭐

这是本次文件的核心新增内容。SFC提议在《打击洗钱条例》下设立独立的VA咨询牌照类别。

(1)为何需要独立牌照？

当前机构若提供虚拟资产投资建议，需依赖4号牌（证券顾问），但多数虚拟资产并非证券，导致监管错配。新增独立牌照可实现“相同活动、相同风险、相同规管”。

(2)服务定义清晰

包括两类行为：

直接建议：就是否买卖、买何种、何时买卖、以何条件买卖提供意见；

发布分析报告：为辅助决策而发布的研究报告。

(3)豁免情形参照4号牌

以下情况可豁免：

仅向全资子公司提供建议；

作为持牌交易商或资产管理人的附带行为；

律师、会计师执业中的附带行为；

注册信托公司履行职责时的附带行为；

通过公开出版物或广播提供的通用信息。

(4)监管要求与4号牌一致

须遵守反洗钱及反恐融资（AML/CFT）、财务资源要求（500万港元实缴资本，流动资金10万至300万港元）、知识考试、客户适当性评估、利益冲突披露等标准。

第三件事：新增VA Management牌照（咨询阶段）⭐

与咨询牌照并行，SFC同时提出设立独立的虚拟资产管理牌照。

(1)定义明确

指为他人管理虚拟资产投资组合并拥有投资决策权，典型如基金管理人模式——客户交钱，由你决定买卖策略。

(2)无最低持仓门槛

关键突破！新制度下，无论虚拟资产占比多低，只要纳入投资组合，就必须申请牌照。

SFC强调：虚拟资产风险高，即使少量配置也应接受同等监管，防止机构刻意规避门槛。

这一规定可能对小型资管机构造成显著合规压力。

(3)托管要求尚在讨论

SFC正评估是否强制要求将客户资产托管于持牌托管商。

目前9号牌允许境外自选托管，若新规收紧，将影响现有运营模式。

同时考虑现实需求：私募基金投资新代币时，可能尚未被持牌托管支持，因此拟允许在限额内自托管。

(4)监管标准与9号牌对齐

同样需满足AML/CFT、财务资源、客户适当性评估等要求，确保风险可控。

三、时间表与行动指南

从业者行动指引

1. 若从事OTC或VA交易服务

VA Dealing牌照咨询已结束，预计2026年立法实施；

无「视为持牌」过渡安排，须在生效前完成申请；

建议立即联系SFC（fintech@sfc.hk）启动预沟通。

2. 若提供VA投资咨询服务

VA Advisory牌照尚处咨询阶段，尚未定案；

如有意见，可在2026年1月23日前提交反馈；

若已持有4号牌，未来可通过快速通道申请。

3. 若从事VA资产管理

VA Management牌照亦处于咨询阶段；

特别关注“无最低门槛”与“托管要求”两项关键条款；

若已持有9号牌，未来可走快速审批通道。

4. 若已持有VATP或1/4/9号牌

新制度下将享快速审批优势；

但仍需提前准备材料，应对新细则。

四、核心结论：从单点监管迈向全链条治理

一句话总结本次文件本质：香港正推动虚拟资产监管从“交易平台单一监管”转向“全牌照矩阵”，即交易、咨询、资管三大业务线均需独立持牌，全面对标传统金融1/4/9号牌体系。

对于从业者而言，最值得关注的变化包括：

2026年将成为行业分水岭。立法进程、实施细则、生效时间——每一个节点都将直接影响合规路径。建议持续关注SFC与财库局公告，并尽早启动与监管机构的预沟通程序，抢占合规先机。