SEC发布加密资产FAQs细化证券法适用标准

美国证券交易委员会（SEC）公司金融部于9月25日发布一套新的常见问题解答（FAQs），进一步解释联邦证券法在加密资产领域的适用边界。此举是对3月发布解释性声明的补充，旨在帮助市场参与者理解监管框架。

质押收据代币：非证券的可能性

SEC工作人员指出，部分质押收据代币可能不被归类为证券，而是属于“数字工具”或“数字商品”。这类代币的作用类似于证明对底层资产所有权的凭证，其价值由市场供需决定。

若代币由基于协议的流动性质押服务发行，并与功能性密码系统中的程序化活动挂钩，其属性更倾向于数字商品而非投资合同。

代币回购：语境决定法律定性

SEC强调，已运行网络的代币回购行为本身不必然构成投资合同。然而，对于尚未启动的网络，若发行人将回购宣传为投资者收益来源，则可能触发证券法审查。

关键在于项目表述方式。将回购描述为“国库管理”或“供应缩减”，与宣称“为投资者创造回报”具有截然不同的法律含义。这提醒加密项目避免使用上市公司资本回报话术。

持续开发与平台角色界定

FAQs还澄清了关于未来功能推广的边界。仅鼓励现有功能使用的营销活动，通常不构成管理承诺；但若宣传内容直接将未来计划与投资者利润挂钩，则可能被认定为投资合同。

此外，二级交易平台不会因促进交易而自动被视为“发起人”。只有当其符合《证券法》第405条定义时，才需承担相应责任。

行业积极回应

该指南发布后获得业内广泛认可。Uniswap创始人Hayden Adams称其为“极具价值”的澄清文件，认为其有效缓解了此前监管模糊带来的不确定性。