ESMA启动代币化抵押品审查：保障危机中流动性与法律确定性

欧洲证券和市场管理局（ESMA）已正式开启针对清算所使用代币化抵押品的全面审查程序。此次行动旨在确认，在金融市场剧烈波动时期，基于区块链的资产是否仍能被高效访问并快速变现，以维持系统稳定。

审查核心：危机中的可操作性

监管机构要求银行、清算所、托管机构及科技服务商在2027年1月15日前提交详细材料，涵盖法律所有权归属、资产流动性、结算风险以及运营连续性等方面。重点在于验证当某清算成员违约时，代币化资产能否迅速完成转移、处置与变现。

背景：区块链抵押品服务落地

该审查紧随欧洲金融机构加速部署区块链基础设施的步伐。自2025年7月起，Eurex Clearing联合HQLAᵡ与Clearstream推出基于分布式账本的抵押品服务，摩根大通已完成首笔实时交易，将证券从传统托管地点移至清结算系统作为保证金。

这一服务利用数字账本协调跨机构资产流动，显著缩短抵押品动员时间。相关安排已获德国联邦金融监管局（BaFin）无异议函，表明其初步合规性。

法律与控制权挑战

ESMA特别关注代币化资产是否真正实现法律意义上的所有权转移。区分两种模式至关重要：一是传统证券的数字化表示（即“数字孪生”），二是直接在区块链上发行的资产。

前者依赖传统托管体系维护法律效力；后者则可能因发行人、托管方或适用法域不同而存在不确定性。监管层强调，即使在中介破产情况下，清算所也必须能够独立建立对质押资产的实际控制权。

此外，结算最终性问题亦被纳入考量——即区块链记录与传统证券系统之间能否达成一致且不可撤销的法律结果。尤其涉及稳定币、代币化存款及央行资金时，额外转换步骤可能引发支付延迟风险。

央行平台协同推进

欧洲中央银行（ECB）正同步构建支持代币化资产结算的基础设施。2024年9月推出的Pontes平台，已连接区块链系统与Eurosystem的TARGET结算网络，允许使用央行欧元完成代币化交易结算。德意志银行、桑坦德银行和Clearstream等机构已参与测试。

ESMA将在咨询中将Pontes作为关键案例，研究新型技术架构如何融入现有金融清算生态。

未来走向与监管意图

ESMA主席Verena Ross指出，必须为代币化市场创造安全、可互操作且具备法律确定性的跨境运行环境。本次审查并非为限制创新，而是评估现行法规是否足以覆盖新兴技术带来的变化。

监管机构明确表示不会立即出台禁令或新限制，而是通过收集行业反馈，在2027年第一季度完成评估后，决定是否推动监管更新、发布指导文件或加强监督措施。

所有非保密回复将在咨询结束后公开，以增强透明度与市场信心。